（成都市）股权转让法律原理、合同制作、尽职调查、税务筹划、实操暨股权转让纠纷与对赌争议解决

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股权转让法律原理、合同制作、尽职调查、税务筹划、实操暨股权转让纠纷与对赌争议解决高级研修班

★主办单位：中国行为法学会培训合作中心

★合作协办招募中……有意协办的单位可以来电接洽详谈☎：18310839246张老师

★本课程可以安排讲师赴企事业单位内训，欢迎与工作人员接洽☎：18310839246张老师

★主讲专家和研修议题

10月15日（星期五）8:30-11:30 13:00-15:00

股权转让法律原理、法律适用、典型案例与风险规避

（一）股权转让的法律原理

1、《公司法》第71条和相关司法解释的理解与适用  

2、股权变更与股权转让合同的区分

（二）股权转让的疑难法律问题 

1、章程对股权转让的限制与强制转让               

2、瑕疵股权转让

3、侵害优先权的股权转让合同的效力               

4、违法股权转让合同的效力

5、股权的善意取得                               

6、股权转让的其他疑难问题

（三）特殊股权（股份）的转让

1、国有股权转让           

2、外商投资企业股权转让    

3、非公开股份公司股份转让

（四）商业实践中股权转让的特殊操作

1、离岸交易的运用         

2、方案选择                

3、定价策略

4、交易方案设计           

5、风险控制：付款进度设计  

6、付款进度

（五）股权并购风险防范与控制权取得

1、防范股权并购风险的措施 

2、如何取得对目标公司的控制权

主讲人：谢鸿飞   教授、博士生导师，中国社会科学院法学研究所民法室主任；青年法学家

15:10-18:10

对赌争议解决法律实务与典型对赌交易案例分析

1、对赌交易结构梳理及对赌的常见模式    

2、对赌中投资款的常见支付方式

3、《九民纪要》“对赌协议”的裁判规则  

4、对赌协议的主要条款及对赌协议的效力

5、对赌争议中若干重要的法律问题        

6、对赌交易的常见文件

7、对赌协议签订、履行中的法律问题      

8、典型对赌交易案例分析

主讲人：颜莉    北京东卫（成都）律师事务所执行主任，金融证券业务中心主任，诉讼仲裁法律中心主任，成都市律协证券与资本市场法律专委会副主任

10月16日（星期六）8:30-11:30  13:00-15:00

股权转让的重要非讼法律问题——尽职调查、股权转让合同制作、股权转让协议的重要条款

（一）股权转让法律尽职调查与尽调报告

（二）股权转让合同制作

1、股权转让合同的功能  

2、交易文件结构    

3、交易文件制作  

4、定稿

（三）股权转让合同的通用条款解析

1、股权转让合同的重要条款：鉴于条款；MAC/MAE条款；计价基准日；陈述与担保 

2、股权转让协议的24个通常条款：首部；词语定义；交易者、目标公司；交易标的；出让方的声明和承诺；计价基准日及基准日后目标公司的损益；股权转让价格、税负和费用；转股价款的支付；目标公司发生或然负债；出让方的赔偿责任；交易股权的交割；目标公司管理权的交割（控股股东）；反垄断审查的申报和相关事宜；终止交易和分手费；违约责任、赔偿责任；适用法律和争议的解决方法；不可抗力；文字；效力；其他约定；通知；签署和生效

主讲人：沈永锋   并购军师，知名并购实务专家，领衔《成功并购三百问》一书搞定并购

15:10-18:10

股权转让税务筹划、税务稽查重点与风险防范——典型案例分析

1、股权转让税收政策解读                       

2、股权转让税务筹划实务操作

3、股权转让收购、转让、纳税申报环节常见陷阱   

4、股权转让中税务稽查重点——案例

主讲人：万征   大成南昌办公室执行主任，致力公司诉讼、资本市场领域的实务研究，合作出版有《成功并购三百问》、《资本项目的魔术师：公司投融资、并购、重组、节税实战演练》

10月17日（星期日）9:00-12:00 14:00-17:00

民法典时代，股权转让纠纷实务问题解析——典型案例解析

（一）股权转让审理中的体系思维

1、关于股权的基本问题             

2、涉及股权转让的案件类型及案由

3、股权转让合同与股权变动         

4、股权转让与公司资产转让

（二）《九民会议纪要》股权转让新规及解读

1、对赌协议问题——股权回购       

2、关于股权变动

3、侵害优先购买权的转让合同       

4、实际出资人显明问题

（三）股权转让合同纠纷审理实务

1、股权转让协议无效之诉     

2、股权转让合同履行中产生的纠纷   

3、股权善意取得

4、有限公司股权转让纠纷     

5、瑕疵出资股东的股权转让问题     

6、股权代持问题

7、以股抵债与让与担保       

8、房地产、矿业权项目公司股权转让 

9、股权回购问题                  

10、股权在破产重整中的转让  

11、股权的权能分割转让            

12、其他问题 

主讲人：王长军   四川天府新区成都片区人民法院审判委员会专职委员、高级法官

2021年会员邀请函

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★一、个人会员   会费8000元/12个自然月

★二、普通B级会员  会员费10000元/12个自然月

★三、普通A级会员   会员费18000元/12个自然月

★四、贵宾会员   会员费34000元/12个自然月

★新增：线下面授个人直播会员：6800元（面授课程同步视频直播，每年不低于60场面授课程直播，通过手机或电脑免费观看。注：不能参加现场听课）